股权架构—从“初创”到“IPO”全过程（9-17）！

1、自投资成立复制型子公司后，X公司业务扩张迅猛，盈利能力强。

2、由于税负居高不下，因W地政府招商引资政策吸引，X公司将价值链中的销售环节拆分，成立拆分型子公司b并在当地招聘员工，即X公司和a公司将产品销售给b公司，由b公司完成终端销售。

3、W政府承诺对税收留成部分给予财政返还。（目前，此政策处于暂时收紧状态，具体待年底或明年再看。）

1、因为X公司现金流充沛，于是又投资设立创新型子公司c，希望利用公司现有营销渠道和品牌资源，开发新业务。

2、对该创新型子公司c，X公司持股比例为70%，X公司高管同时兼管c公司业务，管理层持股比例为30%。

3、创新型子公司c的业务开展不顺利，新业务并没有达到原来的利润预期，一直处于亏损状态。由于c公司的亏损，导致X公司的合并报表盈利能力受到影响，拉低了公司整体估值。

1、汲取了c公司股权架构的经验教训，当X公司再次进军新业务领域时，创始人张三和李四决定，由二人投资设立创新型子公司d，即d公司在拟上市公司X体外先做孵化，待盈利时再行注入X公司。

2、张三和李四选择用控股公司A作为投资主体，持股比例为75%；d公司管理层持股比例为25%

1、张三经过考察，看好某新兴业务领域，拟投资设立创新型子公司e，

2、但考虑到新业务属于运营驱动型，如果张三仅投入资金却控股，会导致管理团队动力不足，最终的股权结构确定为：

3、控股公司A仅参股e公司20%的股权，e公司管理团队持股e公司80%的股权。

1、X公司确定了3年A股上市规划。考虑到创新型子公司c一直处于亏损状态，业务发展毫无起色，X公司决定关闭该业务，并注销c公司。

2、创新型子公司d也一直未能实现盈利，张三和李四决定将控股公司A持有的d公司股权向d公司的管理层出售。

3、复制型子公司a的小股东（a公司管理层）提出将持有的a公司股权置换至X公司层面持股，享受上市增值收益。

→ “股权转让+增资”方式

1、考虑到创新型子公司e的业务开展非常顺利，已经展现出较强的盈利能力，且e公司的业务与X公司的业务有一定的互补性，张三开始与e公司管理层（林某等3人）谈判，

2、由X公司收购e公司100%股权，使其成为X公司的全资子公司。

3、经最终商定，e公司估值2 500万元。X公司支付给林某等3名自然人股东的对价为部分现金（400万元）和X公司的股权（价值1 600万元）

并购e公司后，X公司引入第二轮私募股权基金PE2。

1、企业架构调整，一定是伴随着创始人的战略、经营、管理、发展等来作为目的。

2、企业架构调整，时机是非常重要的，所以一个企业为什么要有三到五年计划。以终为始，非常关键。

3、架构调整的方式：增资、股权投资、无偿划拨、吸收合并、分立、股权转让，就是这些方式；但是要非常灵活掌握，不简单。只有真正实操过的，才能掌握透彻。

4、还是之前文章中分享过的：一个当下发展还可以，未来要想发展更好的企业，都必须面临架构的调整。

5、最后，架构调整的目的：

简单点：风险隔离，资金归集、调度、再投资，税务成本优化

复杂点：从战略到组织、管理、运营、内控、预算、等等，公司到行业，行业到产业，产业到全国，全国到出海。